在西方發(fā)達(dá)國家，并購重組由來已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。如何順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展趨勢，運(yùn)用并購重組手段，加快發(fā)展步伐，增強(qiáng)國際競爭能力，已成中國企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急。
并購重組既可能是企業(yè)做大做強(qiáng)的利器，也可能是企業(yè)走向深淵的噩夢，企業(yè)只有掌握好其中的科學(xué)性和藝術(shù)性，方能趨利避害，最終取得成功。
01.強(qiáng)化戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢，增大市場壟斷勢力
壟斷理論認(rèn)為，并購重組主要用于獲取特定市場的壟斷地位，從而獲得強(qiáng)大的市場勢力。強(qiáng)大的市場勢力就是壟斷權(quán)，有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢。壟斷理論還認(rèn)為，并購重組可以有效地降低進(jìn)入新市場的障礙。
【案例】雀巢并購輝瑞營養(yǎng)品公司
2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資118.5億美元，以現(xiàn)金方式收購美國知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營養(yǎng)品公司，以擴(kuò)大其在全球嬰幼兒食品市場，特別是新興市場的份額。同日輝瑞發(fā)布公告稱，已與雀巢就出售營養(yǎng)品公司達(dá)成協(xié)議。
雀巢首席執(zhí)行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來，嬰幼兒食品一直是其核心業(yè)務(wù)。輝瑞營養(yǎng)品公司與公司戰(zhàn)略契合，此次收購能夠強(qiáng)化公司在全球領(lǐng)先地位。
根據(jù)輝瑞提供的數(shù)據(jù)，其營養(yǎng)品公司在2011年銷售收入達(dá)到21億美元，較2010年增長15%，雇員遍布全球約60個(gè)國家，其中在中東、非洲和亞太市場占有較大份額。另據(jù)市場監(jiān)測機(jī)構(gòu)Euromonitor的統(tǒng)計(jì)，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應(yīng)商，僅次于雀巢、美贊臣、達(dá)能和雅培。該機(jī)構(gòu)還預(yù)計(jì)，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長6%。
在獲得大多數(shù)市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項(xiàng)并購交易。由于輝瑞營養(yǎng)品業(yè)務(wù)85%來自新興市場，此項(xiàng)并購進(jìn)一步擴(kuò)大了雀巢嬰幼兒食品在新興國家的市場份額，并鞏固其在全球市場的龍頭地位。此項(xiàng)并購交易是2012年全球規(guī)模第二大的資產(chǎn)并購交易，也是過去三年全球營養(yǎng)品領(lǐng)域最大規(guī)模的并購交易。
凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。在并購重組前，企業(yè)應(yīng)該量身定制戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)領(lǐng)其并購重組行為。企業(yè)并購重組戰(zhàn)略的核心是圍繞主營業(yè)務(wù)，發(fā)揮比較優(yōu)勢，獲取品牌、渠道、技術(shù)、原料等，創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值。
02.選擇緊密關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)施同類并購重組
羅曼爾特（Rumelt）的研究報(bào)告（1974年）揭示，在資本回報(bào)率上，并購重組緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)最高，并購重組相關(guān)關(guān)聯(lián)型企業(yè)次之，并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)最低。羅曼爾特的研究報(bào)告（1982年）進(jìn)一步指出，關(guān)聯(lián)型企業(yè)一般存在于具有較高進(jìn)入門坎、較高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)影響力較大。巴迪斯（Bettis）和荷爾（Hall）同年使用羅曼爾特的樣本研究產(chǎn)業(yè)對(duì)企業(yè)績效的影響后指出，多元化礦業(yè)公司是一種典型的緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)，礦產(chǎn)業(yè)向來以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因（Singh）和蒙特哥瑪瑞（Montgomery）對(duì)1970～1978年間203家樣本企業(yè)進(jìn)行案例研究后得出結(jié)論，關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)比無關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)具有更高的超額回報(bào)。1988年謝爾頓（Shelton）對(duì)1962～1983年間的218宗并購重組交易進(jìn)行研究后得出了相似的結(jié)論，即并購重組關(guān)聯(lián)型企業(yè)能夠獲得巨額回報(bào)，而并購重組無關(guān)聯(lián)型企業(yè)對(duì)企業(yè)績效有負(fù)面影響。
【案例】嘉能可并購斯特拉塔
2012年2月7日，嘉能可宣布并購斯特拉塔。2012年11月22日此項(xiàng)交易獲得歐盟有條件批準(zhǔn)。
嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯(lián)交所上市。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產(chǎn)品供貨商，擁有成熟的全球營運(yùn)經(jīng)驗(yàn)和營銷網(wǎng)絡(luò)，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場具有較強(qiáng)控制力。斯特拉塔在英國倫敦注冊成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業(yè)集團(tuán)及金屬公司，是全球重要的實(shí)體資產(chǎn)運(yùn)營商，主要生產(chǎn)合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產(chǎn)商，礦山儲(chǔ)量豐富，冶煉能力較強(qiáng)。
嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股權(quán)，此次收購其未持有的斯特拉塔全部已發(fā)行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。
嘉能可和斯特拉塔在多個(gè)市場存在橫向重疊或縱向關(guān)系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產(chǎn)品、精鈷、海運(yùn)動(dòng)力煤、海運(yùn)焦煤等商品的生產(chǎn)、供應(yīng)、貿(mào)易和第三方貿(mào)易市場。因此此次并購將增加嘉能可控制的銅（鋅、鉛）資源量、增強(qiáng)嘉能可對(duì)銅（鋅、鉛）精礦市場的控制力、強(qiáng)化嘉能可對(duì)銅（鋅、鉛）產(chǎn)業(yè)鏈的整合、提高潛在市場競爭者進(jìn)入相關(guān)市場的難度。
此項(xiàng)并購金額為320億美元，是全球礦業(yè)領(lǐng)域迄今最大金額并購交易。合并后的公司在2013年《財(cái)富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產(chǎn)業(yè)的版圖。
因此在選擇目標(biāo)時(shí)，企業(yè)應(yīng)該慎之又慎，堅(jiān)持有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)勢互補(bǔ)和有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)的原則，做好盡職調(diào)查。目標(biāo)企業(yè)沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當(dāng)，門當(dāng)戶對(duì)，方能你敬我愛，如膠似漆。
03.勇于搶抓市場窗口，快速執(zhí)行并購重組
1986年杰米遜（Jemison）和斯特金（Sitkin）在研究并購重組的執(zhí)行與結(jié)果的關(guān)系時(shí)發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行是一個(gè)決定結(jié)果的重要變量。
英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部（EIU）對(duì)全球420名企業(yè)家的調(diào)查表明，大多數(shù)歐美企業(yè)家認(rèn)為并購重組的關(guān)鍵成功要素是“良好的執(zhí)行能力”。大多數(shù)并購重組的失敗不是因?yàn)闆]有正確的戰(zhàn)略，而是正確的戰(zhàn)略沒有得到良好的執(zhí)行。
【案例】法國然氣并購英國國際電力
2012年3月29日法國燃?xì)狻K伊士集團(tuán)宣布收購英國國際電力公司的剩余30%股權(quán)，以求進(jìn)一步整合兩大電力公司。在雙方對(duì)收購價(jià)格出現(xiàn)分歧時(shí)，法國燃?xì)庹故玖蓑T士風(fēng)范，大行不顧細(xì)謹(jǐn)、大禮不辭小讓，果斷提高報(bào)價(jià)至110億美元，僅用三個(gè)月，即6月29日完成交易。
法國燃?xì)獗硎荆隧?xiàng)并購進(jìn)一步鞏固了其作為全球最大獨(dú)立電力生產(chǎn)商和能源服務(wù)提供商的地位，擴(kuò)大了其在迅猛發(fā)展的新興市場的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認(rèn)為，考慮到國際電力的強(qiáng)勁增長前景，此項(xiàng)交易符合法國燃?xì)獾陌l(fā)展戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)國際電力的中期盈利增長將令法國燃?xì)獾睦麧櫾鲩L率從9%提高至12%。
因此在實(shí)際操作中，企業(yè)必須提高執(zhí)行力，雷厲風(fēng)行，切不可拖沓。當(dāng)然企業(yè)也必須既琢之而復(fù)磨之，精益求精，達(dá)到最佳執(zhí)行效果。
04.控制委托代理成本，防范并購重組風(fēng)險(xiǎn)
委托代理成本是詹森（Jensen）和梅克林（Meckling）在1976年提出的，他們認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)最重要的特點(diǎn)是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，當(dāng)經(jīng)營者與所有者的利益不一致時(shí)，企業(yè)就會(huì)產(chǎn)生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆（Holmstrom）進(jìn)一步指出，經(jīng)營者的薪酬水平、權(quán)力大小和社會(huì)地位與企業(yè)規(guī)模成正比，因此經(jīng)營者從自身利益出發(fā)，熱衷于擴(kuò)大規(guī)模， 并購重組主要選擇能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的項(xiàng)目，而不管項(xiàng)目本身是否盈利，企業(yè)不再單純追求股東利潤最大化。
【案例】中國鋁業(yè)并購蒙古國南戈壁公司
2012年3月27日，中國鋁業(yè)宣布出資不超過10億美元要約收購蒙古國南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。根據(jù)協(xié)議，中國鋁業(yè)將以市場價(jià)格購買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國鋁業(yè)希望將南戈壁作為其發(fā)展煤炭業(yè)務(wù)的平臺(tái)。
南戈壁擁有蒙古國四個(gè)煤炭項(xiàng)目，獲得了蒙古國頒發(fā)的礦產(chǎn)勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯(lián)交所上市。
為了穩(wěn)定經(jīng)營層，使其協(xié)助完成并購和整合，中國鋁業(yè)與南戈壁的九名高管簽署服務(wù)協(xié)議，期限為中國鋁業(yè)終止聘用他們后的12個(gè)月內(nèi)，服務(wù)費(fèi)用為900萬美元，并一次性付清。
2012年4月17日，中國鋁業(yè)公告，蒙古國礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動(dòng)，其正在評(píng)估上述事宜對(duì)本次并購的影響。
2012年4月25日，中國鋁業(yè)公告，雖然此次并購交易完全符合蒙古國的法律法規(guī)，但是蒙古國政府已經(jīng)知會(huì)本公司，蒙古國政府正在考慮通過一項(xiàng)有關(guān)外商投資的新法案，使得外國投資者建立公平的轉(zhuǎn)移定價(jià)機(jī)制和稅務(wù)機(jī)制。中國鋁業(yè)同時(shí)公告，在2012年7月5日或之前發(fā)出收購要約，隨后收購需要在要約發(fā)出后的36天之內(nèi)完成。中國鋁業(yè)完成此次并購交易的前提條件是取得令其滿意的所有監(jiān)管批準(zhǔn)，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長至要約日起180 天。
2012年7月3日，中國鋁業(yè)公告，延期30天即8月3日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國鋁業(yè)又公告，再延期30天即9月4日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。
2012年9月3日，中國鋁業(yè)最終公告，經(jīng)過慎重研究，本公司認(rèn)為此次并購交易在可接受的時(shí)間內(nèi)取得必要監(jiān)管批準(zhǔn)的可能性較低，決定終止此次并購交易。
可以說中國鋁業(yè)對(duì)于此次并購交易竭盡全力，但終因蒙古國政府言而無信、反復(fù)無常，只得放棄。因此企業(yè)要深入研究并購重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視市場、財(cái)務(wù)、員工安置、國別等方面的風(fēng)險(xiǎn)，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，制定應(yīng)對(duì)預(yù)案，完善風(fēng)控體系。居安思危，思則有備，有備無患。
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